1. Algemene Voorwaarden, aanbieding en overeenkomst Versie 1.0
2. Prijs en betaling
2.1. Alle prijzen zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden opgelegd.
2.2. Alle facturen zullen door Opdrachtgever worden betaald overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van specifieke condities zal Opdrachtgever binnen dertig dagen na factuurdatum betalen.
2.3. Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de gestelde termijn betaalt, zal Opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling nodig is, daarover de wettelijke rente verschuldigd zijn. In geval Opdrachtgever na ingebrekestelling nalatig blijft de vordering te voldoen, is Nazca Solutions gerechtigd alle gemaakte (buiten)gerechtelijke kosten ter zake de incassering van de alsdan verschuldigde bedragen aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
2.4. Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de gestelde termijn betaalt, is Nazca Solutions gerechtigd uitvoering van elke door de Opdrachtgever gegeven opdracht op te schorten totdat de verschuldigde bedragen betaalt zijn.
2.5. Eventueel door Nazca Solutions verleend uitstel van betaling kan te allen tijde door Nazca Solutions worden ingetrokken.
3. Leveringstermijnen
3.1. Alle door Nazca Solutions vastgestelde (leverings)termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de overeenkomst aan Nazca Solutions bekend waren en zij zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen; de enkele overschrijding van een genoemde (leverings)termijn brengt Nazca Solutions niet in verzuim.
3.2. Nazca Solutions is niet gebonden aan (leverings)termijnen die, vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden.
3.3. Het wijzigen van omstandigheden, gelegen buiten de macht van Nazca Solutions, na het aangaan van de overeenkomst, geeft Opdrachtgever niet het recht om deswege de overeenkomst te ontbinden.
3.4. Overschrijding van door Nazca Solutions opgegeven (leverings)termijnen is geen grond voor het ontbinden van de overeenkomst, het eisen van schadevergoeding of het inroepen van welk ander rechtsgevolg dan ook, dit behoudens het geval de Opdrachtgever Nazca Solutions bij aangetekend schrijven in gebreke heeft gesteld.3.5. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Nazca Solutions en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden.
4. Vertrouwelijke informatie
4.1. Alle door een van de partijen aan de andere partij verstrekte informatie, waarvan de andere partij weet of redelijkerwijs dient te weten dat deze van vertrouwelijke aard is, waaronder in elk geval dient te worden verstaan alle door Nazca Solutions aan Opdrachtgever ter beschikkeling gestelde producten, wordt als vertrouwelijke informatie beschouwd. De partij die vertrouwelijke informatie ontvangt zal van deze informatie slechts gebruikmaken voor het doel waarvoor deze is verstrekt.
4.2. Nazca Solutions verbindt zich de redelijkerwijs van haar te vergen maatregelen te treffen om geheimhouding te verzekeren van door haar of haar werknemers van Opdrachtgever ontvangen vertrouwelijke informatie, Nazca Solutions zal redelijke aanwijzigingen van Opdrachtgever ter zake in acht nemen.
5. Voorbehoud van eigendom en rechten
5.1. Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van Nazca Solutions totdat alle bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is voor de krachtens de overeenkomst geleverde of te leveren zaken of te verrichten of verrichte werkzaamheden, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 2 lid 3 waaronder begrepen rente en kosten van invordering, volledig aan Nazca Solutions zijn voldaan.
5.2. Rechten worden aan Opdrachtgever steeds verleend of, in het voorkomend geval, overgedragen onder de voorwaarde dat Opdrachtgever de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
6. Risico
6.1. Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp van de overeenkomst zijn, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze in feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of van een door Opdrachtgever gebruikte hulppersoon zijn gebracht.
7. Beëindiging
7.1. Aan elk van partijen komt de bevoegdheid tot ontbinding van de overeenkomst slechts toe indien de andere partij, na een deugdelijke en zo gedetailleerd mogelijke schriftelijke ingebrekestelling waarbij een redelijke termijn gesteld wordt voor zuivering van de tekortkoming, toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van wezenlijke verplichtingen ingevolge de overeenkomst.
7.2. Elk van de partijen kan de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechtelijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk beëindigen indien de andere partij –al dan niet voorlopig– surseance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van de andere partij faillissement wordt aangevraagd of indien haar onderneming wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen. De partij die de overeenkomst aldus beëindigt zal nimmer tot enige schadevergoeding zijn gehouden.
7.3. Indien Opdrachtgever op het moment van de ontbinding als bedoeld in artikel 6 lid 1, reeds prestaties ter uitvoering van de overeenkomst heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn. Bedragen die Nazca Solutions voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de overeenkomst heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
8. Overmacht
8.1. Geen van de partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan een niet –toerekenbare tekortkoming van toeleveranciers van Nazca Solutions.
8.2. Wanneer de overmachtsituatie langer dan negentig dagen heeft geduurd, hebben partijen het recht om de overeenkomst door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Hetgeen reeds ingevolge de overeenkomst gepresteerd is wordt dan naar verhouding afgerekend, zonder dat de partijen elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
9. Medewerking door Opdrachtgever
9.1. Opdrachtgever zal door Nazca Solutions steeds tijdig alle voor een behoorlijke uitvoering van de opdracht nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verschaffen en alle medewerking verlenen.
9.2. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het gebruik en de toepassing in zijn organisatie van de door Nazca Solutions verleende diensten.
9.3. Indien voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van Nazca Solutions staan of indien Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichting voldoet, heeft Nazca Solutions in ieder geval het recht tot opschorting van de uitvoering van de overeenkomst en heeft zij het recht om de daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven in rekening te brengen.
9.4. Ingeval medewerkers van Nazca Solutions op de locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verrichten, zal Opdrachtgever kosteloos voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten zorg dragen. Opdrachtgever zal Nazca Solutions vrijwaren voor aanspraken van derden, medewerkers van Nazca Solutions daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie.
10. Aansprakelijkheid
10.1. Nazca Solutions aanvaardt wettelijke verplichtingen tot schadevergoeding voorzover dat blijkt uit dit artikel.
10.2. De totale aansprakelijkheid van Nazca Solutions is beperkt tot vergoeding van directe schade tot ten hoogste 50% van het bedrag van de voor die overeenkomst bedongen vergoeding (exclusief BTW) voor de door Nazca Solutions te verrichten werkzaamheden. Indien de overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is, is de totale aansprakelijkheid van Nazca Solutions per jaar beperkt tot het totaal van de vergoedingen (exclusief BTW) voor de door Nazca Solutions te verrichten werkzaamheden bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding meer bedragen dan € 450.000,- (vierhonderdvijftigduizend euro) In geval van schade door dood of lichamelijk letsel zal de totale aansprakelijkheid van Nazca Solutions in geen geval meer bedragen dan € 450.000,- (vierhonderdvijftigduizend euro) per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen geld als één gebeurtenis.
10.3. Aansprakelijkheid van Nazca Solutions voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
10.4. De in artikel 10.2 genoemde maximum bedragen komen echter te vervallen indien en voorzover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Nazca Solutions.
10.5. Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat Opdrachtgever de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Nazca Solutions meldt.
10.6. Opdrachtgever vrijwaard Nazca Solutions voor alle aanspraken van derden voortvloeiende uit of verband houdende met (de uitvoering van) de overeenkomst met Opdrachtgever tenzij Opdrachtgever deze aanspraken zelf jegens Nazca Solutions geldend zou kunnen maken met inachtneming van het in dit artikel bepaalde, als Opdrachtgever de schade zelf geleden zou hebben.
10.7. Elk recht op schadevergoeding vervalt in ieder geval voorzover Opdrachtgever niet direct na het ontstaan van de schade, maatregelen heeft genomen om de schade te beperken respectievelijk meer of andere schade te voorkomen.
11. Rechten van intellectueel en industrieel eigendom
11.1. Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde producten berusten uitsluitend bij Nazca Solutions. In deze algemene voorwaarden wordt onder ‘product’ verstaan: analyses, software, ontwerpen, rapporten, offertes alsmede voorbereidend materiaal daarvan.
11.2. Indien en voorzover in de overeenkomst niet anders is bepaald, verkrijgt Opdrachtgever op specifiek ten behoeve van Opdrachtgever ontwikkelde producten een onbeperkt gebruiksrecht, waaronder begrepen het recht om wijzigingen in die producten aan te brengen.
12. Toepasselijk recht en geschillen
12.1. De overeenkomsten tussen Nazca Solutions en Opdrachtgever worden beheerst door Nederlands recht.
12.2. De geschillen welke tussen Nazca Solutions en Opdrachtgever mochten ontstaan naar aanleiding van een door Nazca Solutions met Opdrachtgever gesloten overeenkomst dan wel naar aanleiding van nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen bij uitsluiting worden beslecht door de bevoegde rechter te Utrecht, doch niet dan nadat partijen hebben getracht hun geschil op minnelijke wijze te regelen, onverminderd het recht van partijen een voorziening in kort geding te vragen aan de president van de arrondissementsrechtbank te Utrecht.